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　　[HK]中国天瑞水泥(01252):有关二零二五年框架协议的持续关连交易及主要交易：提供相互担保

　　原标题:中国天瑞水泥:有关二零二五年框架协议的持续关连交易及主要交易：提供相互担保

　　本通函旨在載列（其中包括）(i)二零二五年框架協議及其項下擬進行的交易的詳情；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及(iv)股東特別大會通告。

　　二零二五年框架協議由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日的年期內（「年期」）有效，惟當中所有先決條件（包括獨立股東之批准）須已達成。為免疑慮，二零二二年框架協議應繼續生效直至二零二五年十二月三十一日。

　　根據二零二五年框架協議，本公司已同意於年期內直接由其本身或透過其附屬公司就天瑞集團公司或其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）將予借入的銀行貸款及╱或將由彼等發行的債權證或公司債券提供擔保。倘相關貸款、債權證或公司債券乃由天瑞集團公司任何附屬公司將予借入或發行，則天瑞集團公司須就貸款、債權證或公司債券向貸款方提供第一擔保，而公司擔保僅提供作額外信貸支持。此外，就有關公司擔保而言，天瑞集團公司承諾向本公司就其根據公司擔保的條款及條件而應付的任何金額（包括相關貸款、債權證或公司債券的本金額、任何利息、費用、違反貸款、債權證或公司債券的損失及執行開支）提供彌償保證。

　　各方根據二零二五年框架協議提供該等擔保將待擔保人全面了解借款方的業務責任及財務狀況後方可作實，而就公司擔保而言，則另須待董事會專為監察有關二零二五年框架協議的風險控制及管理而成立的特別委員會審批後方可作實。有關更多詳情，請參閱本通函「二零二五年框架協議項下的風險管理辦法」一節。

　　本公司或天瑞集團公司毋須就任何該等擔保向另一方支付佣金，董事認為這對於本公司及其股東屬公平合理，理由是（其中包括）擔保佣金一般按擔保的年度金額計算。天瑞集團擔保的建議年度上限高於公司擔保，預期天瑞集團擔保下將動用的款項亦高於公司擔保下將動用的款項的上限；因此，本公司根據天瑞集團擔保應付的佣金將高於天瑞集團公司根據公司擔保應付的佣金（如需支付任何佣金）。因此，二零二五年框架協議項下毋須支付任何佣金對本公司有利。

　　根據二零二二年框架協議，公司擔保截至二零二六年二月十三日止三個年度各年之每日結餘上限分別為人民幣3,000百萬元，而天端集團擔保截至二零二六年二月十三日止三個年度各年之每日結餘上限分別為人民幣7,000百萬元。

　　就本公司擔保而言，建議年度上限人民幣2,500百萬元乃基於過去三年公司擔保的歷史最高每日結餘釐定，同時為配合天瑞集團公司當前及未來資金需求保留靈活性。根據過去三年之歷史記錄，本公司擔保於二零二三年、二零二四年及截至二零二五年九月三十日止九個月的最高每日結餘分別約為人民幣2,000.0百萬元、1,900.0百萬元及1,200.0百萬元。據此，建議年度上限已由人民幣3,000百萬元調整至人民幣2,500百萬元。建議年度上限人民幣2,500百萬元乃董事會經考慮以下因素後釐定：(a)天瑞集團公司及其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）就截至二零二五年九月三十日以公司擔保作抵押之借款約人民幣1,098.5百萬元的資金需要；及(b)天瑞集團公司及其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）的未來資本需求的增加。據天瑞集團公司管理層告

　　從量化角度而言，建議年度上限的計算基於天瑞集團公司截至二零二五年九月三十日的未償還借款額1,098.5百萬元以及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度與天瑞集團公司旅遊、能源及其他業務相關的固定資產投資預計借款額（借款主要用於建設能源業務的新焦化煤生產線，預期超過人民幣1,500百萬元）的總和。

　　就天瑞集團擔保而言，建議年度上限人民幣9,000百萬元乃基於過去三年天瑞集團擔保的歷史最高每日結餘釐定，同時為配合本集團資金需求保留靈活性。根據過去三年之歷史記錄，天瑞集團擔保於二零二三年、二零二四年及截至二零二五年九月三十日止九個月的最高每日結餘分別約為人民幣8,200.0百萬元、7,900.0百萬元及8,158.1百萬元，相當於二零二二年框架協議下建議年度上限人民幣7,000百萬元之使用率分別約為117.14%、112.86%及116.54%。因此，天瑞集團擔保之建議年度上限已由人民幣7,000百萬元調整至人民幣9,000百萬元。從量化角度而言，二零二五年框架協議中天瑞集團擔保之建議年度上限乃董事會經考慮以下因素後釐定：

　　因此，建議年度上限人民幣9,000百萬元將能涵蓋本集團之合計資金需求，同時為二零二六年至二零二八年期間之業務靈活性提供緩衝空間。憑藉天瑞集團擔保，本集團不僅能提升獲取銀行貸款及其他借款之能力，亦可靈活及時審批及落實相關貸款及借款，此對本集團實施業務擴張及績效提升至關重要。

　　於二零二五年十二月八日（交易時段後），李先生與本公司訂立反擔保協議，據此，李先生同意通過反擔保向本公司就本公司或其附屬公司因公司擔保而應付的任何金額（包括相關貸款、債權證或公司債券的本金額、任何利息、費用、違反相關貸款、債權證或公司債券的損失及執行開支）提供彌償保證。

　　董事會認為，由於反擔保乃按一般商業條款或更有利於本集團的條款提供予本集團，且毋須就有關擔保以本集團任何成員公司的資產提供抵押，故根據上市規則第14A.90條，反擔保獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　(a) 貸款方要求提供擔保作為向借款方授出貸款的抵押是中國普遍商業慣例。尤其是私營公司，中國的銀行通常要求提供第三方擔保後方批出貸款。因此，中國融資機構已實施較嚴謹的風險監控措施，其於批出貸款前會要求借款人延長或提供額外擔保。

　　(b) 天瑞集團擔保之過往應用高於公司擔保。於二零二五年九月三十日，公司擔保之未償還結餘約為人民幣 1,098.5 百萬元，而天瑞集團擔保之未償還結餘則約為人民幣7,831.4 百萬元。於二零二二年框架協議年期內及於最後實際可行日期，由二零二二年框架協議項下天瑞集團擔保或公司擔保所擔保的任何貸款並無出現違約事件。於二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日以及二零二五年九月三十日，天瑞集團擔保及公司擔保的擔保額度如下：

　　截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月，公司擔保的最高每日結餘分別為人民幣2,000.0百萬元、人民幣1,900.0百萬元及人民幣1,200.0百萬元。

　　截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月，天瑞集團擔保的最高每日結餘分別為人民幣8,200.0百萬元、人民幣7,900.0百萬元及人民幣8,158.1百萬元。二零二三年的最高每日結餘人民幣82億元、二零二四年的最高每日結餘人民幣79億元及截至二零二五年九月三十日止九個月的最高每日結餘人民幣81.6億元均超過天瑞集團擔保的最高上限（即人民幣70億元），但並不違反上市規則，原因在於天瑞集團擔保乃按一般商業條款或更有利於本集團的條款提供予本集團，且毋須就有關擔保以本集團任何成員公司的資產提供抵押，故根據上市規則第14A.90條，天瑞集團擔保獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　(c) 本集團的業務屬資本密集型。儘管本集團持續尋求分散其外部資金來源，中國國內銀行的貸款對本集團滿足其融資需要仍至關重要。與本集團的業務策略一致，本集團擬繼續進行固定資產投資、業務收購、產能提升及增加副產品以受惠於中國水泥行業的整合趨勢，以及確保本集團業務長遠的可持續發展。由於天瑞集團擔保，本集團不僅能提升其獲取銀行貸款及其他借款的能力，且亦能在及時批准及落實相關貸款及借款上具靈活性，對本集團實施業務擴充及改善業績至為重要。

　　(i) 本公司將向天瑞集團公司追討本公司的潛在虧損。倘相關貸款乃由天瑞集團公司的附屬公司借入，天瑞集團公司須提供第一擔保，而公司擔保獲提供額外信貸支持。再者，天瑞集團公司通過訂立二零二五年框架協議，已同意向本公司就其於該等情況下應付的任何金額（包括相關貸款的本金額、任何利息、費用、違反貸款的損失及執行開支）作出彌償保證；

　　(iii) 本公司不會為天瑞集團公司從事鋁相關業務的任何附屬公司提供擔保。本公司認為，天瑞集團公司鋁相關業務尚未明確，且一直受近年的不利市場狀況影響。因此，本公司在公司擔保下所承擔天瑞集團公司的信貸風險，將於分拆從事鋁相關業務的天瑞集團公司旗下附屬公司後，得以減到最低；及

　　(i) 中國的銀行安排跨境融資的做法已日益普遍，如為國內或海外擔保進行離岸或在岸融資，須中國境外的公司成為安排中的一方。若干銀行已向本公司、天瑞水泥、天瑞集團公司或其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）建議此類安排及規定，以降低融資成本、擴大融資規模、管理外匯風險或滿足跨境資金需要。

　　(i) 審批公司擔保。特別委員會有權於批准各項公司擔保之前全面了解借款方的業務經營及財務狀況。倘於審查借款方的財務狀況後，特別委員會認為不應批准有關擔保，則不構成違反二零二五年框架協議。為支持有關審查程序，天瑞集團公司及其附屬公司應盡快提供其財務報表及特別委員會要求的其他有關資料。批准有關擔保時，特別委員會將考慮以下因素：1)不得向擁有人應佔綜合權益為負值的借款方授出擔保；2)不得向經營鋁相關業務的借款方授出擔保；及3)不得向發生可能構成其任何現有貸款協議下違約事件的借款方授出擔保；

　　(ii) 按季度監測本公司在二零二五年框架協議下提供的各個別擔保的實施，包括(i)借款用途、天瑞集團公司最新資產負債率、天瑞集團公司最新股東應佔純利以及天瑞集團公司涉及的訴訟，以全面了解借款人的經營狀況及財務狀況；及(ii)公司擔保的未償還結餘，確保擔保未超出二零二二年框架協議的現行年度上限。

　　(b) 此外，根據上市規則第 14A.55 條及第 14A.56 條，本公司獨立非執行董事及核數師將每年對本公司的持續關連交易進行年度審查並出具確認函。經與本公司確認，本公司將持續遵守上市規則下相關的年度審查規定，故二零二五年框架協議擬進行的交易將每年由本公司獨立非執行董事及核數師進行審查。

　　本公司將根據內部貸款使用記錄，設立擔保登記冊，分別記錄(i)本公司擔保及(ii)天瑞集團擔保的未償還結餘及最高每日結餘。特別委員會於批准每項本公司擔保前，將審閱最新登記冊，以確保(1)天瑞集團擔保的未償還結餘持續高於本公司擔保的未償還結餘，及(2)每項擔保的使用情況維持在其各自之年度上限內。

　　董事（包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問意見後）認為，二零二五年框架協議之條款並非於於本集團日常及一般業務過程中訂立，但乃按對本集團屬正常商業條款或較佳的條款訂立，而年度上限屬公平合理，故符合本公司及股東的整體利益。

　　除李先生、李太太（李先生之配偶）及李江銘先生（李太太之胞弟）外，全體董事已確認，彼等概無於二零二五年框架協議中擁有任何重大權益，因此，概無董事（李先生、李太太及李江銘先生除外）須於董事會會議上放棄就批准二零二五年框架協議的表決權。

　　本集團主要從事挖掘石灰石乃至生產、銷售及分銷熟料及水泥等多種業務。本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，主要從事水泥、熟料及石灰石骨料之製造及銷售。本公司由煜闊持有52.78%權益。煜闊間接由天瑞集團公司全資擁有，該公司由李先生持有70%權益，李女士持有30%權益。

　　於最後實際可行日期，天瑞集團公司由李先生及李太太（李先生之配偶）分別擁有70%及30%，而天瑞集團公司間接持有本公司約52.78%股權，故為本公司之控股股東。因此天瑞集團公司為本公司之關連人士。因此，據二零二五年框架協議擬進行之交易構成本公司於上市規則下之持續關連交易。

　　儘管有關公司擔保的代價比率超過100%，但公司擔保並非本公司的收購事項，而構成上市規則第14章項下界定之主要交易（而非非常重大收購事項）及上市規則第14A章項下界定之持續關連交易，須遵守上市規則規定的申報、公告、通函及獨立股東批准要求。

　　由於根據上市規則第14.07(1)條所界定之資產比率，公司擔保之建議年度上限金額（即截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年之每日結餘上限不超過人民幣2,500百萬元）超過8%，故授出公司擔保亦須遵守上市規則第13.15條下之全面披露責任。

　　董事會認為天瑞集團擔保乃按一般商業條款或更有利於本集團的條款提供予本集團，且毋須就有關擔保以本集團任何成員公司的資產提供抵押；因此，根據上市規則第14A.90條，天瑞集團擔保獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　董事會認為，由於反擔保乃按一般商業條款或更有利於本集團的條款提供予本集團，且毋須就有關擔保以本集團任何成員公司的資產提供抵押，故根據上市規則第14A.90條，反擔保獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

　　由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會經已成立，以於考慮獨立財務顧問之推薦建議後就二零二五年框架協議之條款及其項下擬進行之交易（包括年度上限）是否公平合理及符合本公司及其股東之整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何投票向獨立股東提供意見。

　　除李先生、李太太（李先生之配偶）及李江銘先生（李太太之胞弟）外，全體董事已確認，彼等概無於二零二五年框架協議中擁有任何重大權益，因此，概無董事（李先生、李太太及李江銘先生除外）須於董事會會議上放棄就批准二零二五年框架協議投票。

　　根據上市規則，於二零二五年框架協議擁有重大權益之任何股東及其緊密聯繫人須放棄於股東特別大會上投票，因此，於最後實際可行日期持有本公司股份合計52.78%及由李先生及李太太（即本公司關連人士，於二零二五年框架協議擁有重大權益）最終控制的煜闊將放棄於股東特別大會上就決議案投票。有關批准二零二五年框架協議及於其項下擬進行之交易的決議案，獨立股東將以投票方式表決。

　　附註3： 於二零二五年九月三十日，由本公司借入及以天瑞集團擔保保證的尚未償還款項約為人民幣1,098.5百萬元。根據中國公認會計原則，由於本公司的財務資料乃綜合計入天瑞集團公司的財務資料，因此天瑞集團擔保被視為集團內公司間擔保及不會於天瑞集團公司的賬目入賬列作或然負債。

　　謹請 閣下細閱載於本通函第20至21頁的獨立董事委員會函件，以及載於本通函第22至39頁的獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，內容有關二零二五年框架協議項下之公司擔保以及年期由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日之建議年度上限，以及獨立財務顧問於達致該意見時分別考慮的主要因素及理由。

　　經考慮獨立財務顧問的意見，獨立董事委員會認為，於二零二五年框架協議項下擬進行的公司擔保並非在本集團的一般及日常業務過程中訂立，惟按正常商業條款或對本集團而言的較佳條款訂立，而年度上限誠屬公平合理，因此符合本公司及股東之整體利益。

　　為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，本公司將於二零二六年二月十一日（星期三）至二零二六年二月十六日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶。為符合資格享有出席股東特別大會及在會上投票的權利，所有過戶文件連同有關股票須不遲於二零二六年二月十日（星期二）下午四時三十分送達本公司的香港證券登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）。

　　吾等已獲董事會委任以成立獨立董事委員會，以就（以吾等的意見認為）二零二五年框架協議及於其項下擬進行的公司擔保的條款是否於本集團的一般及日常業務過程以及按正常商業條款訂立，並就（以吾等的意見認為）二零二五年框架協議及於其項下擬進行的公司擔保的條款是否公平合理以及符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。

　　經考慮二零二五年框架協議的條款及於通函所載獨立財務顧問就二零二五年框架協議項下之公司擔保以及年期由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日之建議年度上限提供的意見，吾等認為於二零二五年框架協議項下的公司擔保並非在本集團的一般及日常業務過程中訂立，而二零二五年框架協議的條款乃按正常商業條款或較佳條款訂立，包括於二零二五年框架協議所規定公司擔保年度上限屬於公平合理，因此符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准二零二五年框架協議及於其項下擬進行的公司擔保及年度上限。

　　以下為獨立財務顧問邁時資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，當中載 列其就二零二五年框架協議及其項下擬進行的交易之條款提供的意見，以供載入本通函。 金龍中心 26樓 2602室

　　茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保（包括公司擔保的年度上限（「建議年度上限」））之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司日期為二零二六年一月二十九日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

　　茲提述 貴公司日期為二零二二年十一月四日之公告及 貴公司日期為二零二二年十二月六日之通函，內容有關二零二二年框架協議，根據該協議，（其中包括）就借入之銀行貸款及╱或將予發行之債權證或公司債券，天瑞水泥同意向天瑞集團公司（包括其附屬公司，但不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）提供公司擔保，年期直至二零二五年十二月三十一日為止。因此，於二零二五年十二月八日（交易時段後）， 貴公司與天瑞集團公司及天瑞水泥訂立二零二五年框架協議，據此，就 貴公司及天瑞集團公司（包括其附屬公司）彼此各自借入之銀行貸款及╱或將予發行之債權證或公司債券， 貴公司有條件同意直接由其本身或透過其附屬公司向天瑞集團公司（包括其附屬公司，但不包括其從事鋁相關業務之附屬公司）提供公司擔保及天瑞集團公司有條件同意直接由其本身或透過其附屬公司向 貴公司（包括其附屬公司）提供天瑞集團擔保，年期由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日，須受公司擔保及天瑞集團擔保之年度上限規限。為免疑慮，就二零二五年框架協議而言，概無 貴集團成員公司將被視為天瑞集團公司之附屬公司。

　　於最後實際可行日期，天瑞集團公司由李先生及李太太（李先生之配偶）分別擁有70%及30%，而天瑞集團公司間接持有 貴公司約 52.78%股權，故為 貴公司之控股股東。因此天瑞集團公司為 貴公司之關連人士。因此，據二零二五年框架協議擬進行之交易構成 貴公司於上市規則下之持續關連交易。

　　儘管有關公司擔保的代價比率超過 100%，但公司擔保並非 貴公司的收購事項，而構成上市規則第 14章項下界定之主要交易（而非非常重大收購事項）及上市規則第 14A章項下界定之持續關連交易，須遵守上市規則規定的申報、公告、通函及獨立股東批准要求。

　　貴公司已成立獨立董事委員會，由孔祥忠先生、麥天生先生及姜森林先生（即全體獨立非執行董事）組成，旨在就以下各項是否按一般商業條款訂立、是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行以及是否符合 貴公司及股東整體利益向獨立股東提供意見：(i)二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保之條款；及(ii)建議年度上限，並就為批准訂立二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保（包括建議年度上限）而召開的股東特別大會上提呈的相關決議案如何進行投票向獨立股東提供意見。吾等（邁時資本有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，就此事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　於最後實際可行日期，吾等與 貴公司、其附屬公司及根據上市規則第 13.84條任何其他可能被合理視為與吾等獨立性有關的人士概無任何關係或權益，因此符合資格就二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年內，吾等獲 貴公司委任為獨立財務顧問，委聘有關銷售及採購熟料、原煤及焦化原煤的持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為二零二五年十月二日的通函）。前述過往委聘僅提供一次性獨立諮詢服務，吾等就此收取正常專業費用。因此，吾等認為過往委聘不會對於吾等就二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保（包括建議年度上限）出任獨立財務顧問造成任何利益衝突。除就是次委任應付吾等的一般諮詢費用外，概不存在吾等將向 貴公司、天瑞集團公司或彼等各自之主要股東或聯繫人收取任何其他費用或利益的任何安排。

　　於達致吾等之意見及推薦意見時，吾等已審閱（其中包括）：(i)二零二五年框架協議；(ii) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二三年年報」及「二零二四年年報」）以及 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二五年中期報告」）；及(iii)建議年度上限的計算基準以及相關假設。

　　吾等認為，吾等已審閱充足及相關的資料及文件，並已按照上市規則第 13.80條的規定採取合理步驟，以達致知情意見及為吾等的推薦意見提供合理基準。吾等倚賴通函所載之陳述、資料、意見及聲明以及董事及 貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及聲明。吾等已假設(i)董事及管理層所提供之所有陳述、資料及聲明；及(ii)通函所述的資料（彼等對此完全負責）於提供之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍為真實及準確，且該等資料及聲明於股東特別大會舉行前如有任何重大變動，均將通知股東。吾等亦已假設董事於通函所作出之觀點、意見、意向及預期的所有陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。

　　吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事所發表的聲明及意見的合理性。吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情意見並為吾等之意見提供合理基準。然而，吾等並未對通函所載以及董事及管理層向吾等提供之資料進行任何獨立核證，亦未就 貴公司、天瑞集團公司及彼等各自之附屬公司或聯繫人的業務及事務或未來前景進行任何形式的深入調查。

　　吾等之意見必然基於財務、經濟、市場及其他有效條件以及吾等於最後實際可行日期獲提供的資料。本函件所載內容均不應被理解為對持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券的推薦意見。倘本函件的資料摘錄自已刊發資料或以其他方式公開可得的來源，吾等的責任僅為確保有關資料乃準確及公正地摘錄、轉載或呈列自所述相關來源，而不會斷章取義。

　　下表載列摘錄自 貴公司二零二三年年報及二零二四年年報截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度（分別為「二零二三財年」及「二零二四財年」）以及摘錄自 貴公司二零二五年中期報告截至二零二四年及二零二五年六月三十日止六個月（分別為「二零二四年上半年」及「二零二五年上半年」）的 貴集團財務資料摘要：

　　二零二四財年， 貴集團的收益約為人民幣 6,100百萬元，較二零二三財年約人民幣7,900百萬元減少約人民幣 1,800百萬元，減幅為 22.5%，而二零二四財年的溢利及全面收益總額約為人民幣 214.2 百萬元，較二零二三財年虧損及全面開支總額約人民幣 623.5百萬元增加約人民幣 837.7百萬元。收益減少主要是由於 貴集團水泥及石灰石骨料銷量及售價降低所致。由二零二三財年的虧損及全面開支總額扭虧為盈，於二零二四財年錄得溢利及全面收益總額，主要原因為 貴集團於二零二四財年確認供應商及天瑞集團公司的利息收入總額約人民幣 1,400 百萬元，最終於二零二四財年錄得其他收益增加約人民幣1,500百萬元。

　　二零二五年上半年， 貴集團的收益約為人民幣 3,000百萬元，較二零二四年上半年約人民幣 2,600百萬元增加約人民幣 378.9百萬元，增幅為 14.7%，而二零二五年上半年的溢利及全面收益總額約為人民幣 72.3百萬元，較二零二四年上半年約人民幣 25.9百萬元增加約人民幣 46.4百萬元，增幅為 179.1%。收益增加主要是由於水泥銷售收益增加所致。 貴集團溢利及全面收益總額增加主要是由於東北區域因單位毛利增加導致溢利增加所致。

　　貴集團的總資產由二零二三年十二月三十一日約人民幣 40,600 百萬元減少約人民幣3,400百萬元至二零二四年十二月三十一日約人民幣 37,400百萬元，減幅為 8.3%。總資產減少主要是由於(i)已抵押銀行結餘；及(ii)物業、廠房及設備減少所致。所有資產中， 貴集團的現金、存款及銀行結餘由二零二三年十二月三十一日約人民幣 1,174.8 百萬元減少約人民幣 259.7 百萬元至二零二四年十二月三十一日約人民幣 915.1 百萬元，減幅為22.1%，主要是由於償還借款所致。 貴集團的總負債由二零二三年十二月三十一日約人民幣 24,800 百萬元減少約人民幣 3,500 百萬元至二零二四年十二月三十一日約人民幣21,200 百萬元，減幅為 14.3%。而總負債減少主要是由於一年後到期借款減少所致。

　　貴集團的總資產由二零二四年十二月三十一日約人民幣 37,200 百萬元減少約人民幣863.7百萬元至二零二五年六月三十日約人民幣 36,400百萬元，減幅為 2.3%。總資產減少主要是由於應收貸款減少所致。所有資產中， 貴集團的現金、存款及銀行結餘由二零二四年十二月三十一日約人民幣 915.1百萬元減少約人民幣 447.4百萬元至二零二五年六月三十日約人民幣 467.7百萬元，減幅為 48.9%，主要是由於受限制抵押銀行結餘增加及償還借款所致。 貴集團的總負債由二零二四年十二月三十一日約人民幣 21,200 百萬元減少約人民幣 971.2 百萬元至二零二五年六月三十日約人民幣 20,300 百萬元，減幅為4.6%。總負債減少主要是由於一年內到期借款減少所致。 貴集團的總權益由二零二四年十二月三十一日約人民幣 16,000 百萬元增加約人民幣 107.5 百萬元至二零二五年六月三十日約人民幣 16,100百萬元，增幅為 0.7%。

　　作為盡職調查工作的一部分，吾等已取得並審閱天瑞水泥二零二三財年及二零二四財年的經審核財務報告，以及二零二五年上半年管理賬目。吾等注意到，在各相關期間內，天瑞水泥佔 貴集團收入及資產總額逾 90%。

　　如上表所示，天瑞集團公司二零二四財年錄得收益約人民幣 10,900 百萬元，較二零二三年收益減少約 30.5%，主要原因為：(i)受房地產企業需求減弱影響，水泥生產業務及建築材料貿易業務產生的收益下降；及(ii)因市場需求疲軟，鑄鐵業務產生的收益減少。

　　天瑞集團公司錄得純利人民幣 164.1百萬元，對比二零二三財年約人民幣 168.0百萬元，降幅約2.3%。天瑞集團公司現金及銀行結餘由二零二三年十二月三十一日約人民幣5,900百萬元減少至二零二四年十二月三十一日約人民幣 2,900百萬元，減幅約 50.5%，主要原因為償還借款導致融資活動淨現金流出增加。天瑞集團公司的銀行融資由二零二三財年約人民幣 15,300百萬元減少至二零二四財年約人民幣 13,600百萬元，減幅約 10.5%，主要由於部分銀行融資於二零二四財年到期所致。總負債對總權益比率由二零二三年十二月三十一日約 76.0%改善至二零二四年十二月三十一日約 69.1%，主要原因為總負債因償還銀

　　根據公開資料顯示，吾等註意到天瑞集團公司於二零二三年六月二十七日獲聯合資信評估股份有限公司授予 AA 長期企業主體信用評級，並對其於二零一四年發行、總額人民幣 10億元的公司債券授予 AA+信用評級，展望穩定。上述公司債券已由天瑞集團公司於二零二四年六月二十五日到期贖回。經吾等盡最大努力查閱公開可得資料，吾等未能發現：(i)自上述信用評級發布後，天瑞集團公司任何更新之信用評級或後續發行之公司債券；及(ii)天瑞集團公司任何貸款還款違約情況。

　　考慮到(i)天瑞集團公司財務狀況穩健，於二零二四年十二月三十一日現金及銀行結餘約人民幣 29億元，淨資產約人民幣 427億元；(ii)二零二二年框架協議項下公司擔保所擔保的任何貸款並無出現違約事件；及(iii)吾等通過公開可得資料未發現天瑞集團公司有任何貸款還款違約，吾等認為天瑞集團公司具備充足能力清償其在公司擔保（上限人民幣2,500百萬元）項下從貸款方獲取貸款所產生之債務。

　　誠如董事會函件所述，儘管 貴集團持續尋求分散其外部資金來源，中國國內銀行的貸款對 貴集團滿足其融資需要仍至關重要。與 貴集團的業務策略一致， 貴集團擬繼續進行固定資產投資、業務收購、產能提升及增加副產品以受惠於中國水泥行業的整合趨勢，以及確保 貴集團業務長遠的可持續發展。由於天瑞集團擔保， 貴集團不僅能提升其獲取銀行貸款及其他借款的能力，且亦能在及時批准及落實相關貸款及借款上具靈活性，對 貴集團實施業務擴充及改善業績至為重要。誠如董事會函件所披露，於二零二五年九月三十日， 貴公司在天瑞集團擔保下已動用擔保金額約人民幣 7,831.4 百萬元。截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年，二零二五框架協議內天瑞集團擔保的每日結餘上限為人民幣 9,000 百萬元，加之以二零二五年九月三十日的已動用金額， 貴集團藉此得以在天瑞集團擔保下獲得更多商業銀行的貸款融資。此外，二零二二年框架協議內天瑞集團擔保之過往應用以及二零二五年框架協議內天瑞集團擔保的建議每日結餘上限遠高於二零二二年框架協議內公司擔保之過往應用以及二零二五年框架協議內公司擔保的建議每日結餘上限。 貴公司將從天瑞集團擔保獲益，以額外貸款融資支持 貴集團的日常運營。

　　(i) 貴公司將向天瑞集團公司追討 貴公司的潛在虧損。倘相關貸款乃由天瑞集團公司的附屬公司借入，天瑞集團公司須提供第一擔保，而公司擔保獲提供額外信貸支持。再者，天瑞集團公司通過訂立二零二五年框架協議，已同意向 貴公司就其於該等情況下應付的任何金額（包括相關貸款的本金額、任何利息、費用、違反貸款的損失及執行開支）作出彌償保證；

　　(iii) 貴公司不會為天瑞集團公司從事鋁相關業務的任何附屬公司提供擔保。 貴公司認為，天瑞集團公司鋁相關業務尚未明確，且一直受近年的不利市場狀況影響。因此， 貴公司在公司擔保下所承擔天瑞集團公司的信貸風險，將於分拆從事鋁相關業務的天瑞集團公司旗下附屬公司後，得以減到最低；及

　　李先生為 貴公司控股股東、非執行董事兼主席，亦為 貴集團創始人，主要負責 貴集團的整體戰略規劃以及 貴集團業務管理。於最後實際可行日期，其於 1,627,385,716 股股份中擁有權益，佔全部已發行股份約 52.78%。吾等已取得並審閱李先生及其配偶李太太向 貴公司提供的書面確認函，彼等於該函中確認(i)彼等概無任何重大債務安排；(ii)其資產淨值不少於人民幣10,000百萬元；及(iii)除反擔保外，國內外存續的其他擔保安排金額約為人民幣6,000百萬元。根據胡潤百富發佈的 2025 胡潤全球富豪榜，李先生及其家族排名第 1,796 位，資產淨值約為人民幣 15,500 百萬元。據胡潤百富官方網站(的信息，胡潤百富為知名的財富排名機構，一九九九年成立於上海。股東請注意，吾等未評估 2025 胡潤全球富豪榜所披露李先生及其家族資產淨值約人民幣 15,500百萬元的可靠性。

　　經考慮(i) 貴公司可因天瑞集團擔保獲益，以更低成本及更高靈活性獲得銀行融資；(ii)鑒於 貴公司為天瑞集團公司的主要附屬公司，中國金融機構為增強信貸保障，將要求 貴公司提供擔保作為向天瑞集團公司授出貸款的抵押；(iii)鑑於天瑞集團公司財務狀況穩健，且在天瑞集團公司貸款融資違約的情況下，李先生將為 貴公司償還的所有款項作為擔保人向金融機構提供反擔保， 貴公司就公司擔保承擔的風險合理可控；(iv)李先生擁有足夠的財務能力履行其在反擔保下的義務，吾等認為儘管提供公司擔保並非於 貴集團日常及一般業務過程中進行，但其符合 貴公司及股東的整體利益。

　　二零二五年框架協議由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日的年期內（「年期」）有效，惟當中所有先決條件（包括獨立股東之批准）須已達成。為免疑慮，二零二二年框架協議應繼續生效直至二零二五年十二月三十一日。

　　根據二零二五年框架協議， 貴公司已同意於年期內直接由其本身或透過其附屬公司就天瑞集團公司或其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）將予借入的銀行貸款及╱或將由彼等發行的債權證或公司債券提供擔保。倘相關貸款、債權證或公司債券乃由天瑞集團公司任何附屬公司將予借入或發行，則天瑞集團公司須就貸款、債權證或公司債券向貸款方提供第一擔保，而公司擔保僅提供作額外信貸支持。此外，就有關公司擔保而言，天瑞集團公司承諾向 貴公司就其根據公司擔保的條款及條件而應付的任何金額（包括相關貸款、債權證或公司債券的本金額、任何利息、費用、違反貸款、債權證或公司債券的損失及執行開支）提供彌償保證。

　　各方根據二零二五年框架協議提供該等擔保將待擔保人全面了解借款方的業務責任及財務狀況後方可作實，而就公司擔保而言，則另須待董事會專為監察有關二零二五年框架協議的風險控制及管理而成立的特別委員會審批後方可作實。有關更多詳情，請參閱本通函「二零二五年框架協議項下的風險管理辦法」一節。

　　天瑞集團擔保的建議年度上限高於公司擔保，預期天瑞集團擔保下將動用的款項亦高於公司擔保下將動用的款項的上限；因此， 貴公司根據天瑞集團擔保應付的佣金將高於天瑞集團公司根據公司擔保應付的佣金（如需支付任何佣金）。因此，二零二五年框架協議項下毋須支付任何佣金對 貴公司有利。

　　於二零二五年十二月八日（交易時段後），李先生與 貴公司訂立反擔保協議，據此，李先生同意通過反擔保向 貴公司就 貴公司或其附屬公司因公司擔保而應付的任何金額（包括相關貸款、債權證或公司債券的本金額、任何利息、費用、違反相關貸款、債權證或公司債券的損失及執行開支）提供彌償保證。

　　就互保安排下的擔保金額而言，吾等注意到，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，公司擔保的建議年度上限為人民幣 2,500 百萬元，而天瑞集團擔保的建議年度上限為人民幣 9,000 百萬元，後者顯著高於前者。正如董事函件所披露，於二零二五年九月三十日， 貴公司於天瑞集團擔保項下已使用的擔保金額約為人民幣 7,831.4 百萬元，而公司擔保截至二零二五年九月三十日止九個月的最高每日結餘約為人民幣 1,200 百萬元。經與管理層討論後，吾等理解：(i)考慮到二零二二年框架協議下的未償還貸款金額以及天瑞集團公司與 貴集團之未來資金需求，預計天瑞集團擔保項下的擔保金額仍將顯著高於公司擔保項下的擔保金額；及(ii)倘 貴公司向天瑞集團公司提供的擔保金額可能高於天瑞集團公司向 貴公司提供的擔保金額，為監督及降低 貴公司因公司擔保需承擔的風險而設立的 貴公司特別委員會，將審慎考慮是否適宜批准額外的公司擔保金額，且 貴公司將採取積極措施，確保公司擔保項下的擔保金額不高於天瑞集團擔保項下的擔保金額，以降低 貴公司因公司擔保需承擔的風險。鑒於(i)天瑞集團擔保的歷史擔保金額一直顯著高於公司擔保的歷史擔保金額；(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，公司擔保的建議年度上限將由人民幣3,000百萬元下調至人民幣2,500百萬元，而天瑞集團擔保的建議年度上限將由人民幣 7,000 百萬元上調至人民幣 9,000 百萬元；(iii) 貴公司將確保公司擔保項下的擔保金額不高於天瑞集團擔保項下的擔保金額，以降低 貴公司因公司擔保需承擔的風險；及(iv) 貴公司設有反擔保安排，李先生同意就 貴公司或其附屬公司因公司擔保而須支付的任何款項向 貴公司作出賠償，吾等認爲相互擔保的安排及條款屬公平合理，且 貴公司的利益及風險敞口已獲充分保障。

　　鑑於 貴公司將向其關連人士提供公司擔保，用於貸款目的，且公司擔保於二零二五年框架協議有效期三年內的上限為人民幣 2,500 百萬元，吾等已根據以下篩選標準審查同類性質的交易：(i)擔保人系聯交所主板上市公司或其全資附屬公司，其日常業務並非提供金融擔保服務；(ii)擔保系為該上市公司關連人士借款目的而提供；及(iii)擔保於二零二四年六月八日至二零二五年十二月八日期間（即二零二五年框架協議日期前最近十八個月期間）公佈，該期間能在相似市場動態及經濟環境下提供充足的樣本以供比較分析。吾等認為上述準則可就聯交所上市公司或其全資附屬公司向其關連人士提供擔保的情況，提供近期且具代表性的樣本。吾等根據上述篩選標準，透過查閱聯交所網站，確定了一份詳盡的八項可比交易清單（「可比擔保」），並認為該樣本數目足以作比較之用。儘管 貴集團的業務、運營及前景與提供可比擔保的上市公司存在差異，吾等認為可比擔保能就聯交所上市公司向其關連人士提供擔保的主要條款，提供近期市場慣例公允且具代表性的參考，且可比擔保是評估二零二五年框架協議主要條款的公允且具代表性的樣本。

　　如上表所示，吾等注意到(i)可比擔保的擔保金額介乎人民幣 16 百萬元至人民幣 2,900 百萬元之間，(ii)八項可比擔保中，六項擔保採用零擔保費安排；(iii)八項可比擔保中，七項擔保不設互保安排；及(iv)八項可比擔保中，五項擔保設有反擔保安排。

　　考慮到(i)鑒於 貴公司為天瑞集團公司的主要附屬公司，中國金融機構為增強信貸保障，將要求 貴公司提供擔保作為向天瑞集團公司授出貸款的抵押；(iii)儘管公司擔保採用零擔保費安排，相比而言，中國釩鈦及協合新能源向其關連人士提供的擔保附帶擔保費，但考慮到 貴公司亦可通過互保安排享有天瑞集團擔保的裨益，而中國釩鈦及協合新能源則為其關連人士提供單方面擔保，且多數可比擔保亦採用零擔保費安排，故有關安排具有合理性；(iv) 貴公司設有相互擔保安排，該安排優於多數可比擔保，藉此 貴公司可獲得其關連人士提供的擔保，用以支持自身財務需求；及(v) 貴公司設有反擔保安排，該安排與多數可比擔保的安排一致，且此類安排可降低 貴公司作為擔保人的風險敞口，吾等認為，根據二零二五年框架協議提供公司擔保總體上符合聯交所上市公司或其全資附屬公司向其關連人士提供擔保的市場慣例，且屬公平合理。

　　下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年九月三十日止九個月公司擔保的歷史每日結餘上限；(ii)截至二零二五年十二月三十一日止三個年度各年公司擔保的現行年度上限；及(iii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限。

　　建議年度上限乃(i)基於過去三年公司擔保的歷史最高每日結餘釐定，同時為配合天瑞集團公司當前及未來資金需求保留靈活性。根據過去三年之歷史記錄，本公司擔保於二零二三年、二零二四年及截至二零二五年九月三十日止九個月的最高每日結餘分別約為人民幣 2,000.0 百萬元、1,900.0百萬元及 1,200.0百萬元。據此，建議年度上限已由人民幣 3,000百萬元調整至人民幣 2,500百萬元；(ii)經考慮以下因素後釐定：

　　(b) 天瑞集團公司及其附屬公司（不包括其任何從事鋁相關業務的附屬公司）的未來資本需求的增加。據管理層告知，預期需要約人民幣 1,400.0百萬元銀行融資為有關旅遊、能源及其他業務的固定資產投資提供資金。

　　於評估建議年度上限的公平性與合理性時，吾等已審查截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年九月三十日止九個月公司擔保的歷史每日結餘上限，相應期間的使用率分別約為 66.7%、63.3%及 40.0%。

　　吾等已審閱建議年度上限的計算方法，並與 貴公司討論了該計算方法的基準及相關假設。吾等注意到，建議年度上限的計算基於天瑞集團公司截至二零二五年九月三十日的未償還借款額以及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度與天瑞集團公司旅遊、能源及其他業務相關的固定資產投資預計借款額（借款主要用於建設能源業務的新焦化煤生產線）的總和。吾等已審閱截至二零二五年九月三十日由 貴公司擔保的天瑞集團公司未償還借款清單以及天瑞集團公司若干煉焦煤項目的發展計劃與預算，並注意到計算建議年度上限所採用的假設與未償還借款清單及天瑞集團公司若干業務發展計劃與預算列明的資金需求相符。基於以上所述，吾等認為建議年度上限屬公平合理。

　　貴公司已採納有關該等擔保的內部審批及監督程序，詳情載於董事會函件「二零二五年框架協議項下的風險管理辦法」一節。吾等已取得並審閱 貴公司關於關連交易的行政管理規定以及 貴公司二零二四年度風險管理與內部控制評估報告，並注意到董事會函件所述的風險管理與內部控制措施符合上述行政管理規定及評估報告的要求。吾等亦取得並審閱 貴公司特別委員會（為監督及降低 貴公司因公司擔保須承擔的風險而設立）的三份決議文件，該等文件為特別委員會批准 貴公司於二零二三年至二零二五年期間向天瑞集團公司提供特定擔保的書面記錄，系 貴公司根據吾等的要求隨機抽取。吾等從該等決議文件中了解到特別委員會已審閱(i) 貴公司向天瑞集團公司提供的每項擔保詳情，包括借款用途、天瑞集團公司最新資產負債率、天瑞集團公司最新股東應佔純利以及天瑞集團公司涉及的訴訟，以全面了解借款人的經營狀況及財務狀況；及(ii)公司擔保的未償還結餘，確保擔保未超出二零二二年框架協議的現行年度上限且經由全體委員會成員簽字批准。

　　根據上市規則第 14A.55條及第 14A.56條的規定， 貴公司獨立非執行董事及核數師將每年對 貴公司的持續關連交易進行年度審查並出具確認函。吾等已審閱二零二三年年報及二零二四年年報，並注意到 貴公司獨立非執行董事及核數師已審閱該等年度內的非豁免持續關連交易並提供相關確認函。經與 貴公司確認， 貴公司將繼續遵守上市規則下的相關年度審查要求，因此，二零二五年框架協議項下擬進行的交易將由 貴公司獨立非執行董事及核數師每年進行審查。

　　經考慮上述因素及理由後，吾等認為，(i)訂立二零二五年框架協議（儘管並非於 貴集團日常及一般業務過程中進行）符合 貴公司及其股東的整體利益；及(ii)二零二五年框架協議的條款及建議年度上限屬公平合理，且按照正常一般商業條款訂立。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦（及吾等本身亦推薦）獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關二零二五年框架協議及其項下擬進行的公司擔保（包括建議年度上限）的決議案。

　　梁柱桐先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為邁時資本有限公司的負責人員，以根據證券及期貨條例進行第 1 類（證券交易）及第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動，且於機構融資行業擁有逾 14年經驗。

　　本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月的綜合財務報表連同本公司財務報表相關附註可參閱本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的年報以及截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告。有關年報及中期報告請見以下鏈接：

　　於二零二五年十一月三十日（即本通函付印前就債務報表而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團有未償還借款及債務約人民幣12,612.9百萬元，其中包括銀行貸款約人民幣11,656.1百萬元及其他借款約人民幣956.8百萬元。

　　就銀行貸款而言，本集團有已抵押銀行貸款約人民幣7,773.3百萬元（以本集團的資產及本集團附屬公司的股份作抵押），其中擔保部分約為人民幣6,121.8百萬元，非擔保部分約為人民幣1,651.5百萬元。本集團另有無抵押銀行貸款約人民幣3,882.8百萬元，其中擔保部分約為人民幣3,178.5百萬元，非擔保部分約為人民幣704.3百萬元。

　　除銀行貸款外，本集團的其他借款總額約為人民幣956.8百萬元，其中包括已抵押其他借款約人民幣731.6百萬元（全部獲擔保，以本集團的資產及本集團附屬公司的股份作抵押），及無抵押其他借款約人民幣225.2百萬元，其中擔保部分約為人民幣222.8百萬元，非擔保部分約為人民幣2.4百萬元。

　　已發行但未償還且將於一年內屆滿的短期票據約為人民幣2.4百萬元，將於一年內屆滿的財務擔保合約項下債務約為人民幣34.4百萬元，將於一年內屆滿的其他金融負債約為人民幣954.4百萬元。將於一年後屆滿的借款及債券總額約為人民幣1,355.3百萬元。

　　截至二零二五年十二月三十一日止年度，由本集團向天瑞集團及其附屬公司提供的擔保金額的每日結餘上限為人民幣2,500百萬元。於二零二五年十一月三十日，銀行借款約人民幣1,378.5百萬元由本集團向天瑞集團提供的擔保作抵押。

　　除上述披露者外，撇除集團內公司間負債及本集團正常業務中應付貿易款項，本集團於二零二五年十一月三十日營業時間結束時概無任何已發行或同意將予發行未償還貸款資本、銀行透支、銀行貸款、租購承諾（亦無任何融資租賃承諾）或其他類似債項、承兌負債（不包括正常貿易票據）、承兌信貸、按揭、押記、擔保或其他或有負債。

　　本通函（董事共同及個別對此承擔全部責任）載有遵照上市規則而提供有關本集團的資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事宜致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。

　　於最後實際可行日期，董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司根據該條存置的登記冊內，或根據上市規則附錄C3所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

　　(1) 煜闊有限公司（「煜闊」）由卡萊斯有限公司（「卡萊斯」）全資擁有，而卡萊斯由天瑞（國際）控股有限公司（「天瑞國際」）全資擁有，天瑞國際則由天瑞集團股份有限公司（「天瑞集團公司」）全資擁有。天瑞集團公司的70%及30%權益分別由李留法先生及李鳳孌女士（李留法先生的配偶）擁有。李留法先生及李鳳孌女士被視為於煜闊持有的股份中擁有權益。有關企業重組的詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十二月八日的公告。

　　於二零二四年一月十八日，煜闊質押97,000,000股本公司股份作為貸款融資之抵押。除上述者外，煜闊於截至二零二四年十二月三十一日止年度並無就股份質押存檔權益申報表格。有關煜闊於二零二四年度及截至二零二五年六月三十日止六個月存檔的權益申報表格概要，請參閱本公司的二零二四年年報及二零二五年中期報告。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例彼等各自被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條所述登記冊的任何權益或淡倉，或根據標準守則將須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

　　天瑞集團公司的70%及30%權益分別由李留法先生及李鳳孌女士（李留法先生的配偶）擁有。李留法先生、李鳳孌女士、天瑞集團公司、天瑞國際及卡萊斯各自被視為於煜闊持有的股份中擁有權益。有關企業重組的詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十二月八日的公告。

　　於二零二四年一月十八日，煜闊質押97,000,000股本公司股份作為貸款融資之抵押。除上述者外，煜闊於截至二零二四年十二月三十一日止年度並無就股份質押存檔權益申報表格。有關煜闊於二零二四年度及截至二零二五年六月三十日止六個月存檔的權益申報表格概要，請參閱本公司的二零二四年年報及二零二五年中期報告。

　　平頂山瑞平石龍水泥有限公司（「瑞平石龍」）為一間於中國註冊成立的有限公司，由天瑞水泥（本公司的全資附屬公司）及瑞平煤電分別擁有40%及60%權益。瑞平煤電由天瑞鑄造（由李先生及李太太間接共同全資擁有）及一名獨立第三方分別持有40%及60%權益。瑞平石龍在河南省若干地區從事熟料生產及銷售，因此，其業務與本公司於該等地區的熟料業務有所競爭。

　　於最後實際可行日期，由李先生擁有70%權益的天瑞集團公司之全資附屬公司天瑞（國際）控股有限公司合共收購951,462,000股中國山水水泥集團有限公司（「山水水泥」，於聯交所主板上市之公司，股份代號：之股份，佔山水水泥已發行股本約21.85%。山水水泥於中國從事生產熟料及水泥。

　　於最後實際可行日期，董事認為，本集團在財務及營運方面獨立於山水水泥。本公司有權選擇根據不競爭契據收購山水水泥之股份，惟經考慮（其中包括）山水水泥之近期財務表現後，已決定於本階段不行使該選擇權。

　　於最後實際可行日期，概無本公司董事自二零二四年十二月三十一日（即本公司編製最近期公佈的經審核賬目的日期）以來於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產擁有任何權益。

　　於最後實際可行日期，概無董事於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益，惟下列除外：(i)瑞平石龍與天瑞水泥所訂立日期為二零二五年六月六日的熟料採購協議（「二零二五年瑞平石龍熟料採購框架協議」）及瑞平石龍與天瑞水泥所訂立日期為二零二五年六月六日的原煤供應協議（「二零二五年瑞平石龍原煤供應協議」）、日期為二零二五年六月六日的焦化原煤供應框架協議（「二零二五年汝州煤焦化原煤供應框架協議」），有關詳情披露於本公司日期為二零二五年六月六日的公告；(ii)天瑞水泥與天瑞財務所訂立日期為二零二五年十二月八日的存款服務協議（「二零二五年存款服務協議」）及天瑞水泥與天瑞財務所訂立日期為二零二五年十二月八日的金融服務協議（「二零二五年金融服務協議」），有關詳情披露於本公司日期為二零二五年十二月八日的公告；(iii)天瑞集團公司、天瑞水泥與本公司所訂立日期為二零二五年十二月八日的框架協議（「二零二五年框架協議」）及本公司與李先生所訂立日期為二零二五年十二月八日的反擔保協議（「二零

　　於最後實際可行日期，上文「專家資格及同意書」之段落所述的專家概無於自二零二四年十二月三十一日（即本公司編製最近期公佈的經審核賬目的日期）起於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。

　　茲通告中國天瑞集團水泥有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年二月十六日（星期一）上午十時正假座中國河南省汝州市廣城东路南側天瑞集團大廈10樓會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過下列決議案：

　　(i) 批准、確認及追認本公司、天瑞集團股份有限公司（「天瑞集團公司」）與天瑞水泥集團有限公司（「天瑞水泥」）所訂立日期為二零二五年十二月八日的二零二五年框架協議（「二零二五年框架協議」，副本已提呈股東特別大會，並經大會主席簽署以資識別）的形式及內容，據此，訂約方已同意向對方授出擔保，以及其項下擬進行的交易；及

　　(ii) 授權董事就執行及完成二零二五年框架協議及反擔保協議（定義見本公司日期為二零二六年一月二十九日的通函）以及二零二五年框架協議項下擬進行或附帶的交易及其所附帶或與其相關的所有其他事宜簽署、簽立、完善及交付所有文件及作出彼等認為屬必需、適當、適宜或權宜的一切行動，以及同意修訂及豁免與上述者相關而董事認為就擔保內容而言屬適當、適宜或權宜且符合本公司最佳利益的任何事宜。」

　　(a) 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，本公司將於二零二六年二月十一日（星期三）至二零二六年二月十六日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶。為符合資格享有出席股東特別大會及在會上投票的權利，所有過戶文件連同有關股票須不遲於二零二六年二月十日（星期二）下午四時三十分送達本公司的香港證券登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）。

　　(b) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的任何本公司股東均可委派一位或多位受委代表出席並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。指定格式的代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人認證的該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間48小時前，送達本公司證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

　　(c) 倘屬任何股份的聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上該等聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，本公司將接納在股東名冊內排名首位的聯名持有人之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名持有人再無權投票。